停牌3月之后，國內(nèi)最大的味精生產(chǎn)公司梅花生物向市場投下一枚重磅“炸彈”。

　　11月15日，該公司宣布擬以超過38億元的金額，溢價率達(dá)106.15%，并購?fù)袠I(yè)寧夏伊品生物公司，并購之后，兩家公司的市場份額將占據(jù)國內(nèi)市場的80%之多。

　　利好消息一出，梅花生物在二級市場上股價應(yīng)聲上漲。17日復(fù)牌之后，公司股價持續(xù)漲停，一路探高至7.19元，創(chuàng)下年內(nèi)新高，引發(fā)外界關(guān)注。

　　但在一片驚呼背后，是公司近年來持續(xù)下滑的業(yè)績以及味精市場低迷的行情;而此次并購方伊品生物，則連續(xù)兩年業(yè)績出現(xiàn)虧損，且有加劇的情況。更為重要的是，在今年1-7月虧損8200萬之后，伊品集團(tuán)對本次交易卻開出公司在未來3年累計實現(xiàn)凈利9億的承諾。

　　此舉引發(fā)了投資者的質(zhì)疑，一個產(chǎn)能過剩的行業(yè)，產(chǎn)品價格不斷波動，收購標(biāo)的出現(xiàn)虧損，高額的對賭業(yè)績，讓各方的擔(dān)憂不斷。

　　“過去三年，味精行業(yè)一直處于一個谷底。我們看好行業(yè)在未來反彈回升，所以選擇在這個時機(jī)完成并購。”上月末，梅花生物董秘楊慧興對新京報記者表示。

　　并購溢價率達(dá)106.15%

　　在宣布擬以38億元并購?fù)懈偁帉κ种?，梅花生物?fù)牌股價連續(xù)漲停，創(chuàng)下今年以來新高。

　　11月15日，該公司突然發(fā)布最新定增預(yù)案，將擬以38.22億元購買寧夏伊品生物公司100%股權(quán)，同時募集配套資金不超10.41億元。

　　梅花生物，1995年登陸A股的老牌生物公司;今年4月，公司由梅花集團(tuán)更名而來。

　　公司現(xiàn)階段的主營業(yè)務(wù)為，氨基酸、味精的生產(chǎn)和銷售，目前市值超過190億元，是國內(nèi)味精行業(yè)的龍頭老大。值得注意的是，本次交易的對象，寧夏的伊品生物和梅花生物屬于同一行業(yè)的龍頭，因此并購也被業(yè)內(nèi)視為“老大并購老二”的交易。

　　此外，在本次交易中，收購標(biāo)的伊品生物的全部股權(quán)預(yù)估值為38.22億元，預(yù)估增值為19.68億元，溢價率達(dá)到106.15%。

　　伊品業(yè)績現(xiàn)虧損，3年9億承諾待考

　　在大額并購的背后，是兩家公司下滑的業(yè)績和低迷的味精行業(yè)環(huán)境。與此同時，伊品業(yè)績虧損加劇，外界為其3年盈利9億的承諾擔(dān)憂頗多。

　　對于國內(nèi)的味精市場，公眾似乎并不熟知。但過去的數(shù)年間，該行業(yè)正經(jīng)歷著一輪加速洗牌，同時由于嚴(yán)重產(chǎn)能過剩，相關(guān)產(chǎn)品的價格大幅下挫，行業(yè)內(nèi)企業(yè)虧損哀鴻遍野。

　　財報顯示，2011年到2013年間，梅花生物的凈利潤分別為7.2億元、6.08億元、4.03億元，今年1-9月公司實現(xiàn)營收72.77億，同比增長24%;但實現(xiàn)凈利僅為2.71億，同比下降1.3%。

　　另外一邊，作為交易標(biāo)的的伊品生物更是出現(xiàn)了虧損跡象。2013年和2014年1-7月，伊品生物分別實現(xiàn)營收38.71億和21.34億，但對應(yīng)凈利潤分別為-0.12億元和-0.82億元，公司虧損的情況在加劇。

　　對于虧損原因，公司方面稱是因為主要產(chǎn)品味精及氨基酸的市場價格波動較大導(dǎo)致毛利率下降。財務(wù)數(shù)據(jù)方面，截至今年7月31日，伊品生物總資產(chǎn)為59.54億元，凈資產(chǎn)為18.54億元。

　　值得關(guān)注的是，作為交易標(biāo)的方的大股東方，伊品集團(tuán)對并購做出業(yè)績承諾。承諾伊品生物凈利潤從2015年至2017年分別不低于2.72億元、3.01億元及3.35億元。未來如果目標(biāo)公司未實現(xiàn)前述承諾的業(yè)績，則由伊品集團(tuán)以現(xiàn)金補償。

　　在業(yè)內(nèi)看來，伊品目前為虧損狀態(tài)，行業(yè)處于嚴(yán)重產(chǎn)能過剩的調(diào)整周期，公司在未來3年要累計盈利9億元的目標(biāo)，似乎難以完成。與此同時，在行業(yè)頹勢的大背景下，梅花生物38億元的高溢價大額并購，存在較多風(fēng)險。

　　“實際上，在2011年的時候，伊品還有單年盈利4億元的業(yè)績，這在公告中并未披露。”11月21日，梅花生物董秘楊慧興回應(yīng)新京報記者時表示，過去三年間，由于國內(nèi)味精行業(yè)加速洗牌，產(chǎn)品供給增加;同時，2012年以后的餐飲行業(yè)下滑，導(dǎo)致產(chǎn)品價格大幅下挫，企業(yè)出現(xiàn)虧損。

　　“伊品虧損的原因主要是項目產(chǎn)能鋪設(shè)太大，導(dǎo)致了現(xiàn)金流出現(xiàn)了問題。”楊慧興表示。

　　對于外界質(zhì)疑收購價碼過高，楊慧興表示交易價格是對伊品主要的味精、谷氨酸等產(chǎn)品的預(yù)估而來，“以味精為例，當(dāng)時的預(yù)估價格味精8000元/噸，現(xiàn)在的市場價格已經(jīng)反彈至8200元，明年我們預(yù)期可能會漲到8500元至9000元，這中間差價乘以伊品22萬噸的產(chǎn)能，本身就有很大的增值。”

　　楊慧興表示，過去三年，國內(nèi)的味精和氨基酸行業(yè)處于谷底，“我們認(rèn)為未來會有一個大的行業(yè)反彈期，所以選擇在這個時期并購伊品，對我們來說將是一個重要契機(jī)。”

　　中植系牽頭并購，A股并購風(fēng)向或變

　　根據(jù)并購預(yù)案的公告，伊品生物背后的股本結(jié)構(gòu)中，除去大股東伊品集團(tuán)持股44%之外，第二位的股東是一家名為宏卉投資的公司，占股比例達(dá)到19%。而這家公司的背后控股股東，正是中植資本管理有限公司。

　　中植資本最初由中植集團(tuán)創(chuàng)始人解直錕設(shè)立，涉足金融、礦產(chǎn)、投資等產(chǎn)業(yè)的龐大企業(yè)群。通過多個資本平臺、幾重復(fù)雜股權(quán)關(guān)系深度介入，在幕后全盤策劃乃至實際控制著多家上市公司，在二級市場一直被稱為“中植系”。

　　在本次交易的過程中，中植資本系現(xiàn)身成為推進(jìn)并購的關(guān)鍵力量。有中植系內(nèi)部人士透露，中植資本未來或?qū)⒊蔀楹喜⒑蟮?ldquo;大梅花”上市公司的二股東。

　　和以往隱形投資多家上市公司不同，在16日的梅花生物并購新聞發(fā)布會上，中植資本也“高調(diào)”亮相。當(dāng)日，中植系作為并購的第三方參股方參加會議。

　　中植資本董事總經(jīng)理段迪在會上公開表示，2013年中植資本投入5億元，成為伊品生物的戰(zhàn)略投資方，并于隨后促成了本次并購。“這次中植方面并未收回對價現(xiàn)金，而是全額參股的方式完成此次并購，未來會繼續(xù)為上市公司提供金融服務(wù)。”

　　“盡管交易雙方有業(yè)績下滑甚至虧損的風(fēng)險，但不要對價現(xiàn)金，全額參股說明中植資本看好合并后‘大梅花’未來的業(yè)績走向。”北京和靈投資管理有限公司的一位合伙人對新京報記者表示。

　　有中植資本內(nèi)部人士對新京報記者透露，未來中植的目標(biāo)，可能會是成為“大梅花”的二股東，“從投資的角度，這種行業(yè)整合之后形成的壟斷競爭和在價格上的優(yōu)勢，是中植看好的方向。”

　　“這也是中植資本一貫的風(fēng)格，深度參股上市公司，以便在公司業(yè)績提升之后，在二級市場上獲取大額回報。”和靈資本的合伙人表示。

　　與此同時，在多位業(yè)內(nèi)人士看來，中植資本參與梅花生物并購的案例更像是A股并購風(fēng)潮悄然轉(zhuǎn)變的一個跡象。

　　“到今年9月份，中國上市公司并購額已經(jīng)達(dá)到1萬億，超過2013年全年。”11月16日，申銀萬國所長陳曉升曾表示，2015年的融資成本將下降，資本市場并購將更加活躍，資本結(jié)構(gòu)變化將推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)變化，這也意味著更多的交易可能會在實體行業(yè)中進(jìn)行。

　　“38億元的金額很大，不是在影視、游戲和互聯(lián)網(wǎng)概念領(lǐng)域，而在一個實體行業(yè)，近期的A股市場不多見。”前述和靈資本合伙人認(rèn)為。

　　近一兩年來，A股市場上熱衷的手游、影視等并購案件層出不窮;很多上市公司跨界轉(zhuǎn)型，一旦并購方案公布，往往引發(fā)二級市場上的股價猛漲。這種情況下，很多熱點概念題材的并購標(biāo)的呈現(xiàn)高估值、高泡沫的狀態(tài)，在并購?fù)瓿芍?，實際業(yè)績難以支撐，往往出現(xiàn)對賭失約的情況。

　　“近期影視并購很多案例都失敗，其實就是這個原因;概念炒作不可能長久，高估值的泡沫最終會破裂。”和靈資本的人士表示，過去兩年A股的并購太多集中在像互聯(lián)網(wǎng)、游戲影視等概念題材上，隨著市場的膨脹，未來一年中泡沫會集中破裂。